Lord Helmchen, die mickrige Verkörperung des Bösen wird von Skroob, Präsident der Spaceballs beauftragt, den Sauerstoffmangel der eigenen Welt zu beseitigen, indem er sich des Sauerstoffgürtels des Planeten Druida bemächtigt. Um den König von Druida unter Druck zu setzen, plant Lord Helmchen die Entführung dessen Tochter, Prinzessin Vespa. In letzter Sekunde können der Held Lone Starr und sein treuer Freund Waldi die Prinzessin retten. Gemeinsam treten sie nun den Kampf gegen das Böse an, wobei kein Auge trocken bleibt.